廖耀湘已切断了彰武到义县的供应线,但是克勤的后勤工作也不是白做的,他已经动员了大批民工,用骆驼、骡马驮运粮食弹药,从通辽通过沙漠区域绕道运往前方,保证人不缺粮,枪不缺弹。乔三本(韩鹏翼 饰)跟着王 翠云的队伍一起运粮。同行的民工们调侃他是看上王翠云(苏青 饰),这才会一直跟着他们。乔三本回答他不是看上谁,而是因为心里的一笔债没还完。辛苦了大半天的队伍好不容易停下吃口东西。王翠云给乔三本递来一个地瓜,乔三本疑惑地问不是有粮食吗,咋还吃这个?王翠云说要把粮食留给前线的战士,觉得有地瓜吃就挺好。王翠云听说乔三本会唱二人传,想让他唱一个,但是乔三本在经过一系列事情之后已经不开嗓。此时,锦州城内,梁家的大小子梁士英(郑伟 饰)冒着枪林弹雨,勇猛地冲在最前端,结果脱离了部队,自己单枪匹马闯入一座国民党的房子里,待他听到扣动枪板的声音反应过来时,已有好几个国军士兵拿枪指着他。梁士英鼓起勇气,用自己的一支枪指着对面一群持枪的士兵喊道“缴枪不杀”,国民党兵被吓破了胆,颤颤巍峨地放下手里的枪,举起双手。团长发现梁士英不见了踪影,带着战士们从后面追上来,将被梁士英吓住的国民党士兵带走后,批评梁士英莽撞,并特意提醒他枪子不会永远躲着他,让他放机灵点,躲着走。梁士英知道团长是为他好,痛快地答应了。在攻打敌人新的暗堡时,由于敌人两个堡垒互相照应,如果单独先攻一个堡,根本没有作用,只会无谓地牺牲。团长喊上梁士英一起行动,两人逼近堡垒时,团长已经负伤跑不快,就让跑的快的梁士英负责往堡里投弹。但是梁士英一投进去就被里面的人扔出来,于是干脆用自己的肉身握住炸弹,哪怕身中数弹也决不放手,最后与敌人同归于尽。团长目眦欲裂地看着这一幕,抓住机会将另一个堡垒也炸毁。范汉杰(胡亚捷 饰)手下的军官向他汇报,由于共军不要命的打法,已方已经快要顶不住了,请范汉杰早作打算。蒋介石(王劲松 饰)已经电告范汉杰,塔山及彰武那里只是遇到了一点小小的麻烦,东西两路兵团定会准时到达,只要他再坚持一周的时间,国军就会赢来胜利。军官们知道蒋介石还在蒙蔽范汉杰,均劝其为自己想想。范汉杰也已知道蒋介石恐怕是将他当作弃子,决定让将士们各奔前程。1948年10月14日,东北野战军按照毛泽东(唐国强 饰)和中央军委的电示,集中主力十六个师在炮兵火力支援下,向锦州城发起总攻,经过三十一小时的激战,于15日傍晚攻克锦州。全歼国民党军约十万人,俘获范汉杰等人,完全封闭了东北国民党军从陆上撤向关内的大门。葫芦岛,国民党东进兵团指挥所,蒋介石为此次锦沈会战的失利斥责官员们都是罪人,尤其点名批评阙汉骞因为与范汉杰有仇,所以不想救援锦州,因而攻打塔山时不肯尽力。阙汉骞承认自己办事不力,但否认自己不想救援锦州。阙汉骞将罗奇越级指挥,战后又将败责强加到他们这些英勇奋战的战士们身上上报蒋介石,言道如此国军不败才怪。蒋介石气得让人将阙汉骞拖下去枪毙,被顾祝同(霍青 饰)示意暂缓。1948年10月徐州,杜聿明(李强 饰)正在整顿军务,刘峙(刘斌 饰)派人请他前去赴宴。刘峙趁与杜聿明喝酒的机会,询问杜聿明是否给自己备下退路,并提出让杜聿明带上他。杜聿明警告刘峙,锦州之所以败得如此难看,就是因为锦州的军官想多了退路所致。
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