1945年8月底，国民党重新秘密印发反共的《缴匪手本》，国民党的阎锡山部向晋冀鲁豫解放区控制的长治地区进攻，图谋抢占晋东南。9月10日，刘伯承(刘之冰 饰)和邓小平(卢奇 饰)(卢奇 饰)领导的晋冀鲁豫军区根据党中央的指示精神，集中三个主力纵队及地方部队发起上党战役，用一个月时间歼灭来犯之敌，为尔后将主力转用于平汉路、阻滞国民党军北上创造了条件。1945年秋天，河北，林彪(于和伟 饰)率大军往冀东行进，通讯员紧追部队，急声喊着司令员给林彪带来改道去东北的中央急电。1945年9月14日和19日，刘少奇(郭连文 饰)两次召开中央政治局会议，在征得远在重庆的毛泽东(唐国强 饰)同意后，最终形成“向北发展，向南防御”的重要决策，同时决定抽调四分之一以上的中央委员和中央候补委员，分别率领两万干部和十一万余部队开赴东北，成立中共中央东北局，负责党在东北的一切工作。山洞蓬莱的栾家口，王 翠云在海边看着远去的船，确定爱人武雄关(陆思宇 饰)已登船离去，忍不住痛哭，气武雄关食言，明明说好要与自己成亲的，却又抛下自己离开。武雄关从船头回望海边的爱人，也很不舍，但为了战争的胜利，他必须忍痛离开。蒋介石(王劲松 饰)和宋美龄(刘涛 饰)在飞机上看到共产党的报纸—《新华日报》，得知共产党现在有一百二十万的军队，解放了一万万人民，人民又自发组织了数百万的兵力。蒋介石觉得自己不能放任毛泽东发展下去，对毛泽东动了杀机。宋美龄提醒他，一旦这么做，会掀起惊天大浪。毛泽东一人灭但不至全党都灭。蒋介石知道宋美龄讲得很有道理，最终没有动手。共产党与国民党刚签订完“双十协定”，蒋介石就调集百万军队开始抢占东北各大城市。从重庆回来后，毛泽东的身体就不太好，保健医生阿洛夫告诉众官员，少来找毛泽东开会，他就该好了。毛泽东就目前的局势开会分析，众人对蒋介石不顾协议一次又一次发动战争不满，认为有权采取自卫行动。此时，通讯员来报,蒋军调往东北的总指挥已经定下来，就是杜聿明(李强 饰)。1945年10月25日起，从秦皇岛登陆的国民党先遣部队向山海关发起进攻，国共在东北的第一战打响。11月5日，国民党与美军联合攻打山海关，中共军队在坚守21天后，主动撤离了山海关。这一战迟滞了国民党军队进入东北的步伐。老百姓看着八路军的着装，说八路军是叫花子。武雄关很不满，上前理论。王继芳(封新天 饰)提醒他，山东没有根据地，更加没有群众基础，所以不必和老百姓说觉悟，因为根本没用。王翠芳带着很多妇女前来申请闯关东。她们也想加入东北的战斗，为解放添砖加瓦。上级同意后，这群妇女就登上前往东北的船，帆船一路行来，风浪不断，妇女们以为已经到了东北，没想到却遭到国民党的轰炸和屠杀。帆船顷刻间被炸毁，女人们掉进海中，国民党军又开着船行过来，用机枪扫射。鲜血染红了海水，最终只有王翠云(苏青 饰)和另一个妇女侥幸活了下来。重庆的街头，民众反对内战，恢复和平的呼声越来越高，但蒋介石一行人当做听不见。马歇尔到任后，毛泽东认为国民党会大量增兵，毕竟马歇尔只是嘴上爱喊和平，其实手段最是强硬。1946年2月上旬，东北国民党军集中四个美械装备师分三路沿北宁铁路沟帮子至新民段，向两侧地区发动进攻，企图驱逐东北民主联军部队，林彪和彭真等人决定集中兵力寻机歼灭北路国民党军一部。林彪下令，总攻时间提前到今晚二十二时，限时4小时内将秀水河子一战结束。全营冲锋的命令响起，士兵们奋勇往前冲，连长为了打开一个敌军的口子，以身殉战。武雄关冒死摸到前面,发现有一条干了的小河沟，他带着八连的同志冒着生命危险正偷偷从小河沟进入，但遭到敌人的埋伏，死伤了不少的同志。武雄关看得目眦欲裂，又得知19团已经行动，决定自已趟雷，直往前冲。共军的悍不畏死将国军吓退，最终赢得了秀水河子一战的胜利。蒋介石听完属下汇报的秀水河子的战况，并不放在心上，他认为那只不过是共军的宣传。刘少奇众人说起这次战役，兴奋不已，而且又有苏联准备撤退的消息传来，其撤退之后，就不会干涉国共的战争。毛泽东清楚，东北秀水河子的一战，虽然打醒了蒋军和美国佬，但势必会引来国民党更加疯狂的反扑。那么现在就得看周恩来(刘劲 饰)的本事，能否说服蒋介石停战。
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