老潘(廖凡 饰)突然被日本宪兵带走，被押送进佐藤的办公室。佐藤对老潘说：我想起来了！我们去年在帝国饭店见过。老潘问什么时候？佐藤说去年的七月二十九日晚上。你当时和那个“杜鹃”在一起，老潘笑了，说他对养鸟没兴趣。佐藤一拍桌子说，“杜鹃”是那个外国特使。老潘回答说佐藤刚才说的他不明白，但他那段时间确实住在帝国饭店。佐藤立即追问他为什么会住在帝国饭店？老潘回答他去年七月刚认识刘之渝(冉倩 饰)，为了约会方便，他在帝国饭店包了一间房间，包了整整三个月。所以那时在帝国饭店见到他完全可能。 佐藤立即派王田香(海一天 饰)去帝国饭店调查，登记本却没有沈耀辉的名字。正在王田香决定向佐藤汇报之时，服务员拿出一本常住客人登记册，沈耀辉的名字赫然其中。 顾小梦(张歆艺 饰)由军统安排秘密去香港接受训练。简易白发现顾小梦突然失踪，赶往顾家寻找。顾绍廉(冯恩鹤 饰)告诉他，顾小梦已经出国。简易白以为是顾绍廉故意拆散他们，愤怒地指责顾绍廉大敌当前，他却充当无耻汉奸，还企图断送女儿的幸福。顾绍廉一言不发地听着，简易白指着顾绍廉说他相信顾小梦绝不会甘心受他摆布。他发誓要找到顾小梦。 老潘来到林连奎(王槊 饰)家，林连奎提及妹妹林迎春(胡可 饰)现在也是一个人。正在此时，林迎春进屋，二人相见十分尴尬。林连奎有意想让二人叙旧。老潘和林迎春相互都抱有极大的戒心，因此话不投机，不欢而散。 舞会上替老潘解围的女子杨月(王若心 饰)，突然敲开老潘的房门，递给老潘一个皮箱。她告诉老潘自己已下决心离开这，这些东西暂时寄放在老潘处，然后匆匆离去。杨月离开后，老潘拎起箱子，来到魏司令(杨念生 饰)办公室，把皮箱放在桌上。魏司令笑了，他说箱子里是假冒的M计划，老潘已经通过了考验。三天后，他将亲自率领部队去太湖地区清乡，老潘可随他一起出征。 老K(姜忠实 饰)收到老潘的情报，伪军将在太湖地区清乡，他安排了一个计划。老K批准了老潘的计划。在清乡行动中，老潘为掩护魏司令身受重伤。魏司令深受感动，给他授了三级勋章并把他调到自己身边担任副官。老潘一时成了红人。杨月和老潘几次接触后，真的迷上了老潘。但老潘每次都是婉言拒绝，杨月十分恼火。 训练基地内，顾小梦已顺利通过考核毕业了，她开始在汪伪举办的干部训练班当学员。顾小梦的任务就是打入魏司令身边卧底，并伺机窃取“M”计划。 顾小梦回到家，告诉父亲自己已被华东剿匪总部选中。顾绍廉对顾小梦嘱托一番。顾小梦找到简易白的朋友。对方告诉顾小梦，简易白决定加入重庆地下组织，当一名真正的战士，他希望他们将来仍然是朋友，而不会成为敌人。顾小梦有几分感慨。 顾小梦出发前最后一次向父亲告别。顾绍廉告诉顾小梦，他现在担任了江浙地区维持会副会长，以后会经常去杭州，为了安全她以后将直接受他的领导。并叮嘱顾小梦，要想获取“M”计划，必须获得魏司令的充分信任才行。 顾小梦问父亲还有什么话要嘱咐，顾绍廉想了想说：现在她是一名特工了，她将面临的敌人有两个，一个是汪伪和日本人，另一个是中共。顾小梦不解地问父亲，中共不也抗日么，怎么会成为我们的敌人？顾绍廉回答，我们和日本人的冲突是暂时的，日本人早晚会完蛋。但我们和中共的斗争是长久的。中共肯定也派人打入了汪伪内部，她打入华东剿匪总部后，对中共份子要保持高度警惕，对他们只能利用决不能信任。顾小梦说中共地下组织曾经救过自己的命。顾绍廉冷笑说：他们是拿你当人质来和我谈判的。顾小梦吃惊地瞪大眼睛。 老潘接到老K通知，晚上在湖光电影院见面。正要出门，却遇上前来拜访的林连奎。林连奎祝贺老潘终于在司令部站稳了脚，并拉着老潘去逛妓院。老潘不去，林连奎连拖带拉地把他拉到妓院，并让老鸨给他找个漂亮的女人。老潘跟着妓女雅仙走进房间后，立即拿出钱塞给妓女，让她带他从后门走，并告诉她一个小时后再到她房间。妓女以为他是去偷偷溜去见相好，便敲诈他再多给一个银元的看门费。 老潘从后门上车后绕了几个圈，在一家电影院前下车。老潘在最后一排角落坐下，老K告诉老潘在离剿匪总部不远处，设了一个的小摊，以后可以通过那里传递情报。老K表示，要想得到“M”计划难度极大，只有依靠“老汉”才有可能成功。时间紧迫，必须尽快设法和“老汉”联系上。 林连奎披着衣服敲雅仙房门，看着老潘衣衫整齐地躺在穿上，林连奎十分无奈。
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