太子李贤(雷雷 饰)开始监国,并与上官婉儿(钟欣潼 饰)一同理政,时间久了,李贤发现上官婉儿相当能干,且老是以教训的口吻来跟他讲话,让他日益生厌,反而和户奴赵道生(李亭哲 饰)越走越近。李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)的身体越来越差,此时,明崇俨出现了,在他的悉心指导和照料下,李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治说道,李贤聪明睿智,但福薄寿短,恐怕没有天子之命。武则天听后,对李贤更是担忧。 不料,在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告诉了李贤,而且添油加醋,说武则天已相信了明崇俨。李贤极为愤慨,赵道生更是怂恿李贤杀了明崇俨这个奸人,以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火,马上要火拼一场,暗中得意,她觉得,她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同性恋倾向,跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动,暗杀了明崇俨,武则天令狄仁杰(陈继铭 饰)追查,查出是李贤所为。
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