太子李弘半夜昏过去,武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)闻讯马上赶往东宫,同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘,一番对话之后,李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫,准备刺杀武则天。刺杀不成,太子李弘万念俱灰,回到东宫大量饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她,感到万分痛苦。李弘准备喝鹤顶红自杀,而此时李治赶到,制止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫,狠狠地教训了李弘。 李弘此刻才发现,母后实际上是为了国家社稷,而不是不放权于自己。李弘深刻认识到自己的过错,而武则天经过深思熟虑也准备让李弘马上即位,但李弘却喝鹤顶红自杀谢罪。李弘死后,李治极为哀痛,病情加剧。武则天内心也很痛苦,厚葬了这个儿子。很快得,李贤(雷雷 饰)被立为太子,原先辅佐李弘的东宫大臣全都归到了李贤的门下。 李贤文武双全,很有才华,也很有雄心,深得李治和武则天喜爱。他被立为太子后,很想有一番作为,让李治早点让位给他。此时,上官仪(刘佩琦 饰)的孙女上官婉儿(钟欣潼 饰)长大了,才貌双绝,成了武则天最宠信的人。而上官婉儿却忘不了自家的灭门惨案,总在找机会向武则天报仇,可另一方面,她又目睹了武则天的雄才大略,对她十分仰慕,这样,上官婉儿始终生活在矛盾中,很是痛苦。
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