刘保山对仕途灰心至极，想转入梨园作戏子，却遭到程长庚的反对。三庆班其他人更是因为六王爷(修宗迪 饰)招婚之事，对刘保山百般嘲讽。 刘保山路遇秀姑(朱媛媛 饰)，但是不敢现身，只能远远地看着秀姑，却难解思念之苦。 秀姑对刘保山仍未绝情，当她得知刘保山并没有住到六王爷府时，喜出望外。五格格(胡可 饰)为了寄托思念之情，让天津会馆保留刘保山的房间。而在懿贵妃面前，五格格却说自己已经不喜欢刘保山了。 路登高(梁冠华 饰)阴谋使坏，使刘保山顶替他人上台唱戏，六王爷大怒，勒令将三废班主程长庚拿下……
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