玉英的女拳馆在许文华(杨子 饰)的支持下终于开始招生了，许文华推荐自己的学生来学太极拳，女拳馆的前景一片大好。但通应暗中设计滋扰女拳友，那些思想陈旧的家长们却跑到拳会吵闹让严仲乾做主，怪罪许文华蛊惑女学生们学拳。严仲乾蛊惑家长们把学生们都从女拳馆带走。玉英和许文华很是气愤。杨天成(罗家英 饰)劝他们此事作罢，就如太极精神，不一定要战胜才叫胜利，只要立于不败之地就算是胜利了。玉英心领神会。但一些社会上的女孩来报名学拳，娅婷、东樱来报到，女拳馆继续开课。玉英承受着巨大的压力和危险，开创了历史先河，如愿以偿地成为了前所未有的太极女拳师。通应拿出拳家所签定之承诺书，借机怂恿严仲乾对杨玉英(黄圣依 饰)下毒手。严仲乾受蛊惑派人去抓玉英，将玉英拉到街上要挑断其脚筋和手筋。许文华此时的辩驳在封建、暴力面前也显得苍白无力。杨天成、吴氏、玉岚阻止严仲乾动刑，跟拳会大打出手。关键时刻，严振国(谭耀文 饰)骑马将玉英解救，振国表示全力支持玉英开女拳馆的事，并且答应玉英一定劝说严仲乾改变对女拳馆的看法。许文华得知振国是玉英的未婚夫大吃一惊。同时，他也将自己对玉英的那份爱恋深藏心底。吴氏和玉岚到武家庄看振国和玉英，得知是武同义提前给振国送信，振国才能及时回来救玉英的，吴氏对武同义万分感谢。玉岚看见振国，她就如同小时候一样缠着她的振国哥。玉英和振国没有多想，两人都很疼爱这个小妹妹。深夜，一个蒙面人偷袭杨天成，被吴氏发现。通应又向严仲乾挑拨严杨两家的关系，并激将严仲乾对振国实施家法。严振国在武家庄与玉英难舍难分，他还不知道一回到家，等待他的将是严峻的家法……而吴氏始终想不明白，跟她一起生活了二十多年的丈夫杨天成，为什么要骗她，难道是他年轻时欠下的风流债？