周使能(刘旭 饰)得到重庆指示,让其“自裁证清白”,周能使伤心欲绝。独自前往日军司令部“76号”前往刺杀秋山和夫(木幡龙 饰),但秋山早已算计好周使能不会杀自己的。不得已,周使能投敌加入“76号”。满优(周毅 饰)回到上海后似乎对高天行(刘恩佑 饰)有了感情,可高天行对其不为所动,还是对江泮(吕一 饰)一往情深。另一方面,满优与任非常(何明翰 饰)又恢复了来往。秋山和夫再次收到“蛇”的指示,要除掉上海的江湖人士任海龙。同时,秋山逼迫周使能告诉“天马号”事件的背后真凶,周使能告知是任非常及其任海龙所为。因为周使能的被抓,军统以及共产党的多处联络站都被日军发现。周使能秘密前往军统的一个联络站发电报,被江泮和高天行发现。在即将被高天行抓住之前,被阿美所救。秋山听信了周使能的说辞,派出手下对任非常实行消灭,不料却被任非常狠狠的回击,未能得手。满优来到任家,告知自己已怀有非常的骨肉,不得已,任海龙前辈要非常承担起男人的责任。