刘伯承(刘之冰 饰)提出给养，阎锡山虚与委蛇，只好告辞。单战(杨轶然 饰)将阎锡山准备搬家的情况报告刘伯承。 刘伯承率部向晋南出发，途中遇日军飞机低空飞行，判定敌机场就在附近。刘伯承命陈锡联派出侦察队寻找，端掉它。部署完毕，刘伯承赴总部开会，让陈锡联指挥作战。 单战向陈锡联报告敌机场在阳明堡。 陈锡联夜袭阳明堡，炸毁敌机24架，消灭守军两百余。刘伯承、朱德(张京生 饰)、彭德怀(姚居德 饰)获知消息，欣喜异常。日华北方面面司令寺内寿一十分恼怒，怒斥第五师团师团长板垣征四郎，板垣征命部下注意刘伯承。 刘伯承到达平定与张浩会合。两人总结了阳明堡战斗得失，深感战术落后。刘伯承召集386旅干部，亲自讲授战法。 日军迂回娘子关，进攻旧关，国民党友军损失惨重。刘伯承拜会第3军军长曾万钟，提醒他防止日军从石门进攻。曾不置可否。回来路上，刘伯承担心驻守石门附近的第771团有危机，命单战回去集合特务营增援。771团电台失去联络，张浩派文采儿(丁咛 饰)、查小英(张小斐 饰)赶去修理。路上，文采儿等人被日军发现、跟踪。 文采儿到达团部，投入电台修理。团长徐深吉深夜查哨，没有发现异常。他万万没想到，日军已暗中将团部包围。日军突然发起进攻，徐深吉仓惶迎战，组织突围。