日军被突袭后有些手忙脚乱,火把扔下后日军退路被截断,土匪向包围圈中的日军开枪,日军匆忙逃窜,发现中埋伏后松田怒斥花狐狸,松田命人给德川发电报求救,他自称包围了土匪,德川率军前去增援,日军把持峡谷, 贾小枪(曹征 饰)开始骂日军,松田很恼火,德川到后命松田迅速撤退兵,他清楚首要任务是建立军事基地。
老疙瘩等日军离开后命众人打扫战场,贾小枪德川离开后很着急,他提出要十把枪,老疙瘩请他入伙,贾小枪没同意, 高凤(唐一菲 饰)只给他一把。马一天随父亲马财主来到徐老家提亲,聘礼让徐老爷很满意, 徐庆岚(田野 饰)的母亲出门叫她,徐老爷听说日军准备让马财主当县长。徐庆岚到后推马一天,马一天哭着要她,马财主要走时被徐老爷叫住,徐老爷答应如期办理婚事。
德川明白不易强攻匪窝,他制定了新的作战计划。张翻译把 徐庆生(唐以诺 饰)叫到德川面前,德川拿出那根头发丝给他看,贾小枪让他有些担忧,德川怀疑那根长发可能是徐庆岚的。管家和老陈见面,管家是已经查出日军的军备基地在城同的中日亲善会馆,他让老陈安排和老路见成,管家答应解决资金问题,他来的目的就是壮大抗日力量并摧毁日军军备基地。
贾小枪回去后向 赵海(单阳光 饰)等人讲起陵山打日军之事,他把三把枪分发下去,钻地鼠看到枪后也很喜欢,他自称曾偷过日军的枪,还讲起徐家大院的大鼎,贾小枪请钻地鼠离开。徐庆岚突然不见让徐母担心,下人四处寻找。贾小枪醒来后发现枪不见了,钻地鼠没在屋里,贾小枪猜出枪被钻地鼠偷走。徐庆生把妹妹离家出走的事情告诉德川,德川赶往徐家。
德川派人带警犬跟踪徐庆岚,贾小枪见到徐庆岚后很意外,她说明逃出原因,贾小枪劝她回去。贾小枪听到狗叫的声音后看到日军追赶过去,他带徐庆岚来到破庙时被高凤逼问偷枪之事,贾小枪说明情况,追赶的日军向破庙开枪,进去后被高凤等人打死,逃走后高凤劝贾小枪等人回山寨。代号为管家的吴广盛衣衫褴褛逃回家中,他原本是吴家少爷,换好穿戴后来到赌场,从钱庄偷偷拿走的钱已经输完,最后还把房契输给老路,吴老爷当众打了吴广盛并和他断绝父子关系。贾小枪带人上山入伙,老疙瘩表示欢迎。