李庭云(陈逸恒 饰)接受了国民党军的改编,扩独立团为旅,命陈铮夫(周征波 饰)打投靠蒋二狼(陆彭 饰)的天兵队。天兵队被陈铮夫迅速击溃,“神偷”一刀划划(刘涛 饰)被抓,李庭云派他去偷蒋二狼的驴。李庭云将偷来的驴游街示众,并诬告蒋二狼包藏共产党刘仲然(艾东 饰),蒋二狼也密告了陈铮夫的共产党身份。蒋二狼将廖惊北(刘晓虎 饰)软禁,命秦显鸿(刘一含 饰)暂管补充营。喊龙塬,为了对抗秦念五的游击队,廖文举(杜雨露 饰)重组民团,并当选民团团总。在歃血为盟的仪式上,孤独苦闷的媚九大闹一番。廖惊韬(张岩 饰)化名叶赤涛,潜入西安。季鹰天(宁理 饰)命他和柳剑梅去救刘仲然和廖惊北。