陈诚赴云南任中国远征军司令前夕，为“安全”起见，将叶挺(高发 饰)一家转移到恩施城西郊后山湾一座普通民房软禁。屋内陈设简陋，四周军警宪特机关林立，邻居和家里布满了监视的特务。叶挺泰然处之，开荒种地，养鸡喂羊，每天锻炼身体，与当地百姓很快就打成一片，特务们无可奈何。蒋介石(盖美 饰)曾派特派员专程前来探视叶挺，被叶挺的凛然正气压倒，灰溜溜地滚回重庆。 《新华日报》记者陆诒奉周恩来(刘劲 饰)之命乘机要求采访叶挺，陈诚欣然应允。陆诒见到叶挺后，转达了中央对他的关心和慰问，互通了情报。 蒋介石在龙洞别墅“召见”叶挺，以“委任22军或62军军长”之职相许，请叶挺“参加抗战”。叶挺仍坚持要求释放新四军战俘，否则决不任职。蒋介石气急败坏返渝。陈诚不甘心失败，最后提出让叶挺跟随他出国参战，出任远征军副总司令打鬼子，叶挺再次拒绝任何官职，表示愿到桂林李济深处关押。 叶挺被特务诱骗绑架到桂林宪兵五团，准备再次送回湖北恩施关押。叶挺要求带三个孩子同行，以减轻家庭负担。 叶挺父子四人在荷枪实弹的特务宪兵押解下离开恩施，秘密前往重庆。叶挺趁特务不备，悄悄命令孩子们逃跑，到曾家岩50号找周伯伯。